Saiba as hipóteses de exclusão do sócio da sociedade limitada (LTDA), quando é possível e como fazer.
Estabelecer uma sociedade nem sempre pode corresponder ao que se imaginou com o passar do tempo.
Demandas ocorrem a todo momento, podem afetar a relação comercial e a vontade inicial que levou os sócios a se unirem fica comprometida.
Porém, saiba que para a exclusão do sócio da sociedade limitada deverá haver fundamentação nas previsões legais do Código Civil, podendo se dar de maneira judicial e extrajudicial, conforme explicaremos adiante.
O objetivo é preservar a manutenção da atividade da empresa com os demais sócios, preponderantemente sobre o interesse de um sócio individual.
A seguir, elencamos as hipóteses de exclusão do sócio da sociedade:
Sócio remisso
É a não integralização do valor subscrito da cota social dentro do prazo estabelecido para a subscrição.
Ao constituírem a sociedade, os sócios se comprometem a investir um certo valor financeiro que formará o capital social da empresa.
A quantia é transferida para a pessoa jurídica (integralização) e os sócios obtêm as quotas ou cotas sociais na proporção percentual ao que foi subscrito.
Todas as condições e prazos para a integralização do capital social devem estar previstos no contrato social.
Portanto, o sócio remisso é aquele que não cumpriu com a sua obrigação de integralizar a quantia a que se comprometeu. Ele fica inadimplente na sociedade.
Após o vencimento do prazo estipulado, ele deverá receber em 30 dias uma notificação da sociedade para compor o valor subscrito.
Em caso de não cumprimento, os sócios remanescentes ficam responsáveis pela integralização do valor correspondente ao sócio remisso.
Conforme esteja previsto no contrato social, isso possibilita a exclusão do sócio remisso com a transferência das cotas sociais para os demais sócios, podendo ficar com a titularidade ou vender a outros. Outra alternativa, é a redução do capital social da empresa.
Falência ou insolvência do sócio
É obrigatória a exclusão do sócio falido. Havendo a falência de um dos sócios, a sociedade deve apurar o valor correspondente a que porventura o sócio falido tenha direito, e este ser pago em favor da massa falida.
Essa hipótese pode acarretar inclusive o fim da sociedade se, com a saída deste capital, não houver saldo suficiente para a manutenção econômica da empresa.
Liquidação de cota penhorada
A liquidação de cota penhorada vislumbra a execução de alguma dívida que alcance as cotas sociais do sócio devedor na empresa, considerando que seu patrimônio pessoal não foi suficiente para o pagamento ou outros meios não foram encontrados.
Semelhante à falência ou insolvência, aqui também se tem a exclusão do sócio de pleno direito, cabendo aos sócios remanescentes as mesmas alternativas: redução do capital social, assumirem a titularidade das cotas ou sua venda.
Falta grave no cumprimento de suas obrigações
A exclusão do sócio por falta grave deve ser por meio de ação judicial requerida pela maioria dos sócios.
Por ter natureza subjetiva, cabe ao juiz a análise do caso concreto, devendo-se comprovar a falta grave no cumprimento das obrigações na sociedade.
Compreende-se por falta grave, uma condição em que a exclusão do sócio seja necessária para a manutenção da sociedade e o exercício regular da atividade.
O entendimento é abrangente para que possa ser analisado caso a caso, sem que o ordenamento jurídico enumere todas as previsões, algo impossível diante das inúmeras surpresas que a vida real nos traz.
Contudo, é possível que algumas condições estejam previstas no contrato social para que o judiciário apenas comprove se a hipótese ocorreu de fato, não se discorrendo quanto à subjetividade de sua gravidade.
Incapacidade superveniente do sócio
Também por meio de ação judicial proposta pela maioria dos sócios, porém sem gerar a exclusão automática do sócio. Caberá ao juiz analisar se esta incapacidade interfere ou apresenta riscos nas atividades da sociedade.
Por exemplo: um sócio dependente químico não precisa ser excluído da sociedade, basta seu afastamento de algum cargo administrativo.
Exclusão do sócio por justa causa
Requerida pela parte majoritária da sociedade em relação a um sócio (se for mais de um, que representa a minoria).
A maioria da sociedade se dá pela representação majoritária das cotas sociais e não, pelo número de sócios.
De entendimento subjetivo como na falta grave, é analisado o caso concreto também em relação aos riscos que representem para o exercício da atividade da empresa. Pode ser por via judicial e extrajudicial.
Porém, para se dar de forma extrajudicial é necessário que haja previsibilidade da justa causa no contrato social; que a decisão seja tomada em reunião ou assembleia convocada para esta finalidade; e que o sócio a ser excluído esteja ciente e tenha tempo hábil para apresentar defesa.
Não obstante essa hipótese de exclusão do sócio da sociedade ser prevista à parte minoritária, a exclusão do sócio(s) majoritário(s) também é possível, porém somente pela via judicial.
Uma vez excluído o sócio ele passa a ter direito na apuração dos haveres, mesmo que proporcional, no caso do sócio remisso.
Para saber mais, o melhor é consultar um advogado de Direito Empresarial.
O Oliveira & Dansiguer é um escritório de advogados localizado em Pinheiros e conta com profissionais especializados.
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