INVENTÁRIO DE COTAS NO FALECIMENTO DO SÓCIO

Como fica o inventário de cotas no falecimento do sócio da empresa? Como fica a sucessão da parte do sócio falecido e como partilhar a empresa?

Ao constituir uma empresa, a união das sócios (pessoa física) cria uma nova personalidade jurídica (pessoa jurídica).

O total do valor financeiro que cada um dos sócios insere formam o capital social da empresa, sendo transferido e administrado na pessoa jurídica.

As cotas ou quotas sociais da empresa representam para cada um dos sócios a proporção a que ele tem direito do capital social em relação ao que ele investiu ou a que foi destinado a ele em comum acordo com os demais. 

O capital social é dividido entre os sócios em forma de cotas. Com isso, o valor da cota passa a variar conforme o valor da empresa.

Por exemplo: uma empresa composta por dois sócios, onde cada um entrou com 50% de um capital inicial total de R$ 100.000,00. Cada sócio terá 50 cotas do capital social (R$ 50.000,00). 

Havendo uma valorização da empresa de R$ 100.000,00 para R$ 500.000,00, cada sócio passa a ter direito a R$ 250.000,00, de acordo com a proporção das cotas nesta nova relação. 

A valorização de uma empresa depende de muitos fatores. Tanto dos bens materiais que podem ser contáveis (estoque, maquinários, etc), como os incontáveis (o valor da marca, projeção de crescimento).

Inventário de cotas no falecimento do sócio: como fica a transmissão aos herdeiros?

Quando uma pessoa falece, é aberto o processo de inventário para apurar todos os bens e dívidas e partilhar entre os herdeiros, posteriormente.

As cotas sociais de uma empresa em que o falecido era participante, também são objeto de partilha e deve seguir o que o contrato social predeterminou na sua constituição para essa hipótese.

A transmissão aos herdeiros no caso de inventário de cotas no falecimento do sócio podem ser:

• Transferência das cotas aos herdeiros, tornando-os novos sócios no negócio;
• As cotas são distribuídas aos sócios remanescentes, cabendo aos herdeiros o recebimento do valor correspondente sem direito à participação na empresa.

Para a primeira condição, existe a possibilidade dos herdeiros optarem por não assumir as cotas, nomeando-se um terceiro com a concordância dos demais sócios.

Na segunda hipótese, quando a cláusula prevê o afastamento dos herdeiros na sociedade o contrato social também deve regular como e quando se dará o pagamento (liquidação das cotas).

Também, essa é a alternativa que a lei estipula em caso de falta de previsibilidade no contrato social (artigo 1.028 e 1.031 do Código Civil).

É comum que o pagamento seja parcelado ou de modo a não desintegralizar o capital da empresa.

Todas essas condições devem estar previstas para a segurança do negócio e afastar disputas jurídicas, por isso a importância do advogado para uma boa elaboração do contrato social.

Qual o valor da empresa para o inventário de cotas no falecimento do sócio?

A determinação do valor das cotas para pagamento aos herdeiros também pode estar previsto no contrato social, estipulando o cálculo a ser seguido, bem como a contratação de um perito ou empresa específica para avaliar a empresa (empresa de valuation).

Para fins de ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação), adota-se o último balanço contábil do ano de abertura da sucessão como parâmetro de cálculo.

Destaca-se a importância de versar sobre o cálculo para liquidação de cotas no contrato social para não prejudicar os herdeiros em uma possível subvalorização, caso se utilize os mesmos meios de cálculo para o ITCMD.

Para fins de pagamento do imposto, em um balanço patrimonial não estarão consideradas o bem intangível (não tocável) e que agrega enorme valor à uma empresa, como a capacidade de crescimento e gerar lucros, desempenho econômico com base em transações já realizadas, ou o valor da marca no mercado.

O falecimento do sócio não encerra a empresa a menos que esteja disposto no contrato social, devendo-se realizar a liquidação das cotas a seus herdeiros e demais sócios. 

Uma observação válida a fazer é quando a empresa não tem movimentação há um bom tempo e sem bens a partilhar, pode-se usar o procedimento do inventário negativo para que seus herdeiros possam fazer sua baixa fiscal ou encerrar legalmente a empresa.

Para saber mais, o melhor é consultar um advogado de Direito Empresarial.

O Oliveira & Dansiguer é um escritório de advogados localizado em Pinheiros e conta com profissionais especializados.

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