Acordo de Sócios

O acordo de sócios é um contrato realizado entre os sócios de uma empresa para regular condições nas relações entre eles e que não precisam ou não devem constar no contrato social devido à confidencialidade que o conteúdo possa exigir. É uma medida importante para garantir mais estabilidade e segurança na viabilidade do negócio, pois permite a definição clara das regras administrativas entre os sócios e prevê a solução de eventuais conflitos que possam surgir ao longo da vida da empresa.

Também conhecido como acordo de quotistas quando se trata da empresa Limitada (LTDA), é chamado de acordo de acionistas quando o tipo societário for a Sociedade Anônima (SA).

Qual a diferença entre Acordo de Sócios e Contrato Social?

 
O contrato social é um documento obrigatório para a constituição de uma sociedade empresarial no Brasil.

É um instrumento jurídico que define as regras básicas da sociedade e as informações exigidas pela norma, tais como denominação, sede, objeto social, forma de integralização do capital social, responsabilidade dos sócios, entre outros aspectos relevantes. É registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa está localizada para conhecimento público e formaliza a criação da sociedade e da empresa.

Já o acordo de sócios pode ser entendido como um instrumento complementar ao contrato social (ou estatuto social) com o objetivo de regulamentar condições mais específicas que, inclusive, podem surgir após a criação da empresa, sem a necessidade de alterar o contrato social e registrar novamente no órgão competente.

Embora algumas condições possam ser incluídas no contrato social, é recomendável que sejam elaboradas em documentos separados, para garantir maior flexibilidade e para permitir que os sócios possam adaptá-los às necessidades da empresa ao longo do tempo.

O que pode constar no Acordo de Sócios?

 
O acordo de sócios pode incluir cláusulas que são importantes apenas para os sócios e que não precisam ser do conhecimento público, como estratégias da empresa e os desdobramentos, visto que podem ter caráter particular e sigiloso, se assim os sócios quiserem.

Assim, pode conter regras sobre:

• Direitos e deveres de cada um;
• Responsável pela administração e período;
• Distribuição de lucros;
• Prioridade na venda, transferência ou sucessão de quotas;
• Previsibilidade do sócio trabalhar no mesmo segmento, em caso de saída;
• Orientações para dirimir conflitos, entre outros.

E o que não pode conter no acordo de sócios?

 
Há algumas restrições e limitações em relação ao que pode ser tratado como:

• Restrições legais: o acordo de sócios não pode contrariar a lei, ou seja, não pode estabelecer cláusulas que vão contra as normas legais vigentes. Por exemplo, não é possível incluir cláusulas que impeçam a aplicação de normas trabalhistas ou que violem a ordem pública;
• Restrições estatutárias: o acordo de sócios também não pode contrariar as disposições do contrato social ou do estatuto da empresa;
• Matérias exclusivas do contrato social: o acordo de sócios não pode tratar de matérias que são exclusivas do contrato social, como a denominação social, o objeto social, o capital social e outras informações obrigatórias previstas em lei;
• Matérias de interesse da empresa: o acordo de sócios deve se limitar a tratar de matérias que sejam relevantes para a organização e gestão da empresa. Assim, não é possível incluir cláusulas que sejam estranhas ao objeto social da empresa ou que não estejam relacionadas aos interesses dos sócios;
• Direitos de terceiros: o acordo de sócios não pode afetar os direitos de terceiros, como credores, fornecedores e clientes da empresa.

O Acordo de Sócios tem validade jurídica?

 
Não existe uma previsão legal expressa, contudo, é amplamente aceito o disposto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76, art. 118) que prevê o acordo de acionistas por analogia.

Também, para a eficácia da validade jurídica plena, deve ser respeitado o que dispõe o Código Civil, art. 104 quanto à licitude do negócio jurídico:

Neste sentido, é fundamental contar com um advogado especialista em Direito Empresarial para garantir que o acordo de sócios esteja alinhado com todas as leis aplicáveis, bem como prevenir e dispor para evitar futuras disputas legais, estabelecendo mecanismos de resolução de conflitos e a estabilidade da atividade empresarial.

Para saber mais ou se você tem dúvidas, o Oliveira & Dansiguer é um escritório de advocacia que conta com advogado em Alphaville e advogado em Pinheiros, para sua melhor conveniência, com equipe multidisiplinar especializada em diversas áreas do Direito, inclusive Direito Empresarial e Direito Tributário.

 

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